從五十年代中期開始，「電懋」和「邵氏」兩大公司已展開了激烈的競爭，這場逐鹿戰到了五九年「邵氏」紅星尤敏改投「電懋」旗下而推至白熱化。本片正是尤敏加盟「電懋」的第一部電影，即奪得翌年「亞洲影展」的最佳女主角獎。她在片中飾演溫柔而敏感的中學生，與父親（王引）相依為命，但未幾卻發現從意大利回來的姨母（王萊

故事梗概： 根据田原原著小说改编。 民国初年，东北著名的红胡子头领大青龙被捕。在火车押解途中，他得其手下小白蛇、二光头、老三、四至儿搭救，逃脱时腿部中弹。手下把他送到其挚友王二虎的大车店暂住疗伤，其余人则藏在附近的刘家窝，注意随时可能发生的变化。民团怀疑王二虎藏匿大青龙，找他问话，被王二虎巧言掩饰。

徐天鹤（王引 饰）和妻子（蝴蝶 饰）结婚多年，夫妻两人的感情一直非常的恩爱，他们唯一的遗憾就是无法拥有一个属于他们的孩子。邻居家一个名叫阿琳（王爱明 饰）的小女孩，因为不受父亲和继母的喜爱，常常孤独的一个人在后门玩，她唯一的朋友是一只小猫。